（3）公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在很明显偏差，公司相关采购具备商业实质。相关成本及费用计量准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、年报披露，报告期公司智算业务实现收入10.63亿元，同比增长94.38%，毛利率为6.25%，同比增加2.02个百分点。公司智算业务包括为客户提供数据中心的建设和算力服务器销售，主要成本为设备费及安装调试费，报告期发生额分别为6.11亿元、3.85亿元，占总成本的比例为99%。

  请公司补充披露：（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商与客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是不是存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；（2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是不是真的存在以总额法替代净额法核算的情形；（3）营业成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  （1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；

  公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，分产品的业务模式、销售结算政策如下表所示：

  ②近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系

  数据中心建设、算力服务器销售业务近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比情况如下：

  由上表可见，供应商江苏盈讯信息技术有限公司与公司存在关联关系、曾经存在公司员工交叉任职及公司员工参与投资的情况，具体如下：公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，超讯公司董事会换届选举，公司周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方；公司员工交叉任职情况详见问题一（2）的回复，交叉任职的员工周威于2023年5月、高铁军及杨宁于2023年9月退出在供应商所任职务；公司员工参与投资情况详见问题一（1）的回复，周威于2023年5月转让所持股份，杨宁、姜云、仲伟永、高铁军2023年9月转让所持股份。

  公司现任监事陈群曾于2019年6月至2020年12月任广州艾迪思科技有限公司监事，广州艾迪思科技有限公司系公司原全资子公司，公司于2020年12月召开董事会审议通过了出售广州艾迪思全部股权的议案，将公司持有的广州艾迪思100%股权出售给广州博浩互联网服务有限公司。广州博浩互联网服务有限公司与公司2022年数据中心建设业务前五大客户博浩数据信息技术（广州）有限公司为关联公司，虽然公司现任监事陈群曾任广州艾迪思科技有限公司监事，但是未在博浩数据信息技术（广州）有限公司与广州博浩互联网服务有限公司有过任职的情况。

  公司总部员工李文华与上海电信工程有限公司监事李文华（任职期间为2014.3.4-2021.11.16）存在重名的情况；公司泰州分公司员工王伟以及扬州分公司王伟与易事特集团股份有限公司股东王伟存在重名的情况，根据上述公司相关员工的声明，李文华未在上海电信工程有限公司担任董监高职务，王伟与易事特集团股份有限公司亦不存在直接或间接股权关系，公司相关员工均与客户不存在其他利益安排。

  除上述情况外，公司近三年前五大供应商、前五大客户之间及与上市公司之间目前或曾经不存在关联关系，不存在员工交叉任职、投资等其他利益关系。

  （2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是不是满足《企业会计准则》的规定，是不是真的存在以总额法替代净额法核算的情形；

  公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，数据中心建设业务在项目实施完毕、经客户验收后确认收入；算力服务器销售业务在货物转移给客户时确认收入。

  ②结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在以总额法替代净额法核算的情形：

  公司对算力服务器销售业务客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点具体如下：

  综上，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关产品的控制权时确认收入，收入确认的符合《企业会计准则》的规定。

  根据《企业会计准则第14号——收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。

  企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。

  ③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

  结合公司商业背景、交易情况综合分析公司算力服务器销售业务采用总额法确认收入的合理性，具体如下：

  ①公司在交易过程中处于主导地位，基于合理的商业逻辑，公司负有向客户提供满足业务需求的算力产品，承担向客户转让商品的主要责任。主要体现以下方面：

  a.公司能够为客户提供算力产品配置服务，是公司在通信、算力领域技术和经验积累的直接体现。公司基于多年的通信技术积累以及多个算力中心建设部署经验，通过与头部服务器厂商、芯片等产业供应链、配套厂家（配电、空调等）形成良好合作关系，从而培养了一批具备设计、建设、技术支撑的产业链人才。使公司具备承担和开展算力产品设计方案、配置算力产品、建设算力中心、相应技术支持的业务能力。公司在交易链条中具有上下游不可替代的重要性，处于必要性环节，不是简单分销或过手角色。

  b.公司具有根据客户需求提供算力产品配置方案和选择供应商的主动权，交易过程中不存在由需求方指定供应商的情形。公司需要为自身制定的产品方案负责，若最终公司提供的算力产品无法满足客户需求，将面临遭受客户投诉、赔偿客户损失、丧失后续商业机会的风险以及产品存货再销售困难的风险（定制产品不具备广泛销售性）。

  ②供应商、公司、客户在存货管理相关风险报酬和责任时间上有明显的先后关系，公司在向客户转让商品前承担了存货管理相关风险报酬和责任。算力产品主要由第三方物流公司或供应商运输至客户或客户指定收货地。该等发货模式系公司基于成本效益原则和商业惯例与供应商约定，降低了公司资金占用规模和仓储成本，符合公司利益。

  公司与交易上下游均无关联关系，公司与购销双方独立洽谈、独立签订合同、各方依据市场行情公允定价，公司有权自主决定所交易商品的价格。满足企业有权自主决定所交易商品的价格的条件。

  综上，公司算力服务器销售业务在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。

  （3）经营成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。

  回复：智算业务营业成本中的安装调试费用均属于数据中心建设业务，报告期数据中心建设业务营业成本68,305.14万元，其中安装调试费38,471.09万元，安装调试费占比56.32%。

  公司数据中心建设业务主要是应用各专业（如电气工程、暖通工程、弱电工程等）的主要设备、主要材料、零散设备进行安装调试等技术性工作，客户采购时只列示主要设备清单，将主要材料和零散设备归类至安装调试目录中进行发包（如电气工程专业中的电缆、母线槽、铜母排及铜母线，暖通工程专业中的水处理、分体空调等；弱电工程专业中的各类交换机、存储设备等）。公司在向供应商采购时，按照客户的归类方式，将主要材料和零散设备归类为安装调试费。报告期内，公司数据中心建设业务主要材料（如电缆、母线%）以及零散设备（水处理设备、分体空调等，占总成本比例1.12%-4.57%）未单独列示设备采购清单，而是包含在安装调试费中，剔除主要设备及上述辅材、非主要设备后，安装调试费用占营业成本比例为25.31%-27.78%，占比较为合理。

  （1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，查询近三年数据中心的建设和算力服务器销售业务前五大客户及供应商的股东、董监高构成等信息，将上述清单与公司关联方清单、员工名单进行交叉对比，检查主要供应商、客户之间以及与公司之间是不是存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；对于公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，获取公司员工声明，检查是不是真的存在人员交叉任职、投资情况；

  （2）访谈公司管理层，了解公司算力服务器销售业务的业务模式、客户及供应商选择方式、采购及销售过程、货物风险报酬转移时点等；

  （3）选取智算业务部分主要客户、供应商进行访谈，了解双方合作背景及合作历史、主要客户及供应商与公司的合同履行情况、交易金额等情况；

  （4）获取算力服务器销售业务的主要销售合同、采购合同、货物流转单据、验收资料、收款及付款银行回单等资料进行检查，分析判断算力服务器销售业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；

  （5）获取公司营业成本明细表，检查安装调试费的主要构成、具体费用的结转方式；

  （6）获取公司安装调试费的付款银行回单，核实支付对象是否与合同约定相符；

  （7）向公司相关人员了解数据中心建设的业务模式以及安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。

  （1）公司与供应商江苏盈讯信息技术有限公司存在关联关系、曾经存在员工交叉任职及员工参与投资的情况，但公司员工于2023年9月已从供应商处离职或退出持股；除上述情况外，未发现智算业务前五大供应商、客户之间及与公司之间目前或曾经存在关联关系的情况，亦未发现员工交叉任职、投资等其他利益关系的异常情况。

  （2）公司算力服务器销售业务在货物转移给客户时确认收入，收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。公司算力服务器销售业务在向客户转让商品前能够拥有对该商品的控制权，符合会计准则规定的交易主要责任人身份，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不存在以总额法替代净额法的情形。

  （3）公司智算业务营业成本中的安装调试费均属于数据中心建设业务，该业务安装调试费占比56.32%。数据中心建设业务主要材料以及零散设备未单独列示设备采购清单，而是包含在安装调试费中，剔除主要设备及上述主要材料、零散设备后，安装调试费用占营业成本比例为25.31%-27.78%，占比较为合理。

  3、年报披露，公司预付账款期末余额为5.04亿元，同比增长764.70%；前五大支付对象中，甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司的预付金额合计为1.85亿元。公开信息显示，前述三家公司均由王星控制，其同时担任公司第二大客户深圳高锐电子科技有限公司总经理；此外，宁颖、杨烁二人也曾在上述客户、供应商处先后担任董监高，即公司主要客户、供应商存在受同一方控制、董监高交叉任职情形。

  请公司补充披露：（1）报告期内前十大客户及前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、主要股东及董监高历史沿革、实际控制人、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排；（2）完整列示公司客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的具体情况，说明公司、公司控股股东等关联方与上述主体及其核心人员之间是不是存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，上述主体的生产经营或与公司具体业务的开展是否由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响；（3）结合公司业务开展实际、商业惯例、预付款项的用途等，说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性，结合预付款的最终流向说明是不是真的存在预付款向第三方转移支付或退回等异常情形；（4）结合上述情况以及交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式，说明相关业务是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、准确。请年审会计师发表意见。

  （1）报告期内前十大客户及前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、主要股东及董监高历史沿革、实际控制人、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排；

  回复：①报告期内前十大客户情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排：

  注1：维护款，考核后，按月结算；进度款，验收后支付不超过80%款项；验收款，结算审计完成后支付剩余款项。

  注2：合同签订后支付合同总款60%；设备进场安装后支付合同总款10%；工程验收合格后支付合同总款30%。

  注4：合同预付款在合同签订后支付合同金额的30%，设备到场后经确认后，支付到货设备金额的50%，设备安装完毕并通过验收合格后支付至合同金额的90%;竣工验收合格后支付至结算价款的97%，留3%作为质量保证金。

  注5：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。

  注6：维护款，考核后，按月结算；进度款，验收后支付不超过80%款项；验收款，结算审计完成后支付剩余款项。

  注7：项目启动后支付合同金额的52%；验收通过后6个月内，支付合同金额的48%。

  注8：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。

  注10：合同签订后2个工作日内发货，货物交付且验货合格后90日内以银行转账方式付清全款。

  ③报告期内前十大预付款支付对象情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排：

  注1：合同签订后预付合同总金额的20%，设备进场安装合格完成后支付至合同总金额的80%，验收合格后支付至合同总金额的95%，留5%作为质量保证金。

  注3：合同签订后支付合同总款的30%，收到全部货物后支付合同总款的40%，调试验收合格后支付合同总款的30%。

  注6：合同生效后，第一批签收后支付合同款32%，第二批签收后支付合同款32%，第三批签收后支付合同款32%，剩余4%作为质量保证金。

  （2）完整列示公司客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的具体情况，说明公司、公司控股股东等关联方与上述主体及其核心人员之间是否存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，上述主体的生产经营或与公司具体业务的开展是否由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响；

  回复：经公司自查发现工商信息如下客户和供应商存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职的情况：

  ①客户深圳高锐电子科技有限公司与供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司曾经存在核心人员交叉任职的情况，核心人员交叉任职的情况如下：

  王星：本公司供应商甘肃巨门科技有限公司（王星及直系亲属穿透持股70.30%，）、深圳巨门云计算有限公司（王星及直系亲属穿透持股70.30%）、甘肃高瑞科技有限公司（王星及直系亲属穿透持股70.30%）、甘肃巨门云计算有限公司（王星及直系亲属穿透持股79.21%）实际控制人。

  同时其曾为本公司第二大客户深圳高锐电子科技有限公司的股东，王星于2016年投资设立深圳高锐电子科技有限公司（持股70%，简称“高锐电子”）。2018年6月，王星将持有的高锐电子5%股权转让给深圳市华创广方基金管理有限公司；2022年1月，王星将持有的高锐电子剩余65%股权转让给深圳市巨门科技集团有限公司。2022年9月，深圳市巨门科技集团有限公司（简称“巨门集团”）将其持有的高锐电子97%股权转让给HighSharpElectronicLimited。巨门集团股权转让完成后，王星本人退出高锐电子经营管理，并不再担任高锐电子任何职务。

  工商公示显示，王星自2022年1月至2023年11月任高锐电子总经理。经公司向王星本人确认，其介绍因高锐电子业务繁忙，未及时办理其离任的工商变更登记，导致其本人任职信息与实际情况不符，王星担任高锐电子总经理实际任职时间为：2022年1月至2022年9月。王星在高锐电子离任后未再参与其实际经营，与高锐电子没有关联关系。

  杨烁：自2018年3月加入高锐电子，同时受让李震持有的高锐电子5%股权，并出任高锐电子执行董事。2022年9月，深圳市巨门科技集团有限公司（以下简称“巨门集团”）将其持有的深圳高锐97%股权转让给HighSharpElectronicLimited。2022年9月，王星退出高锐电子公司经营后，杨烁兼任高锐电子总经理。

  经公司向杨烁本人确认，其基于与王星先生友好合作伙伴关系，曾挂职于王星先生实际控制的公司（甘肃巨门科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司）相关职务，但任职期间未实际参与经营。其于2022年9月与王星先生完成合作的切割，但因无其他事项推动前述公司工商变更，仅深圳巨门云计算有限公司在2022年9月完成了本人任职信息的工商变更。其在前述公司离任后未再担任其任何职务，与前述公司不存在关联关系。

  宁颖：自2022年1月至今担任高锐电子的监事，自2019年9月至今担任深圳巨门的监事，虽然宁颖存在高锐电子及深圳巨门中存在交叉任职的情况，实质未参与高锐电子与深圳巨门的财务与经营决策，依据实质重于形式原则，宁颖交叉任职不影响公司与高锐电子、公司与深圳巨门的正常业务往来。

  ②客户中国移动通信集团有限公司与供应商北京启明星辰信息安全技术有限企业存在由同一方控制情况如下：

  北京启明星辰信息安全技术有限公司（简称“北京启明”）是一家专业的计算机软硬件设备供应公司，公司与北京启明于2022年9月签订的《兰州大数据产业园项目产品及集成合同》，选择与北京启明合作主要是基于以下两点：北京启明甘肃分公司位于甘肃省兰州市七里河区，北京启明可以24小时提供便利的现场技术支撑；同时为响应国家政策，恢复民营企业经济复苏，北京启明给予公司货款的账期支撑。

  2024年1月5日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“启明星辰”）向中移资本控股有限责任公司发行A股股票事项完成，启明星辰控股股东变更为中移资本控股有限责任公司。

  综上所述，虽然供应商北京启明与客户中国移动存在股权关系，但公司与供应商北京启明的合作是基于正常的业务需求而形成的且双方签订合同时，公司的客户中国移动通信股份有限公司(简称“中国移动”)尚未入股启明星辰，公司与供应商北京启明和客户中国移动及其核心人员之间不存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排。

  a.南通分公司员工周峰与供应商合肥移瑞通信技术有限公司股东周峰存在重名的情况

  b.南通分公司员工李磊与供应商大唐智创（山东）科技有限公司股东李磊存在重名的情况

  c.公司员工刘鹏与供应商甘肃巨门科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司股东存在重名情况

  上述公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，已获取公司员工声明，其本人与供应商不存在直接或间接股权关系，其本人未在该公司担任董监高职务，与该公司亦不存在别的利益安排。

  经公司自查，除上述情况外，公司未发现其他客户和供应商中存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的情况。

  公司、公司控股股东以及其他关联方与公司的客户、供应商及其核心人员之间不存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排，客户、供应商的生产经营或与公司具体业务的开展均具有商业实质，不存在由公司、公司控股股东以及其他关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响的情况。

  （3）结合公司业务开展实际、商业惯例、预付款项的用途等，说明报告期预付账款大幅增长的原因及合理性，结合预付款的最终流向说明是不是真的存在预付款向第三方转移支付或退回等异常情形；

  2023年，面对全球经济发展放缓，国际局势和外部环境复杂多变、国内外市场需求疲软等因素，公司面对机遇与挑战，动态调整自身产业布局，不断探索新的业绩增长点。随着国家“东数西算”国家战略的推出，公司更加坚定了算力业务的布局，算力业务链条从上到下，依次可分为算力建设、算力设备及产品销售、算力租赁及技术服务业务。2023年，公司在算力板块的业务已基本实现了全产业链布局。

  算力建设方面，公司持续深度参与国家“东数西算”算力建设，并成功在国家“东数西算”8大算力网络枢纽节点之一的甘肃省形成战略布局，与兰州新区大数据产业园项目业主方达成了新基建战略合作伙伴关系，双方将围绕兰州新区大数据产业园（二期）项目开发、建设、运营，产业园（一、二、三期）运维服务展开项目合作，同时成功与上海电信工程有限公司（简称“上海电信”）、广东奥飞数据科技股份有限公司（简称“奥飞数据”）等展开算力建设业务方面合作；

  算力设备销售方面，公司全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司（简称“超讯设备”）与济宁高新宁华大数据有限公司签订《销售合同》，超讯设备为客户提供GPU模组的采购与销售服务。公司全资子公司超讯设备与深圳高锐电子科技有限公司签订《合作协议》，超讯设备为客户提供定制型功能服务器、交换模组、集成电路板等网络终端产品及相关半成品和部件的采购、安装系统集成服务。公司锚定国产GPU行业领先的设备厂商沐集成电路(上海)有限公司（简称“沐曦”），并在2023年与其签订《行业总代理商合作协议》，就成为其“沐曦”品牌GPU产品特定行业总代理商达成合作。借此机会，公司将充分的利用在算力行业积累的资源优势，通过搭建高效的销售体系，携手沐曦一同推动国产GPU产业的发展。

  公司深度布局算力领域，2023年算力业务订单显著增加，对数据机房设备或服务、算力服务器需求大幅度的增加，同时2023年算力服务器出现供不应求的情况，基于公司算力服务器的市场预期判断及公司客观需求的考量，公司采取提前预付部分供应商货款的形式锁定货源，避免因算力服务器价格大大波动而对公司的经营业绩产生不利影响。综上所述，公司预付款项增长是基于算力业务订单增加及对市场行情的合理预判形成，具有商业合理性。

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